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　蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死

一对来自“Both Sides（客观）”杂志富有事业心的年轻记者被派往特克萨斯调查一系列UFO目击事件。他们的调查显露出一种超自然因素强行在两位记者间设置了一道隔阂。随着他们继续坚持各自不同并相互矛盾

一个小镇遭遇会爬行的外星额头入侵，这些奇怪的生物会附着在人类身上并控制他们。与此同时，一位科学家正进行额头素（Foreheadazine）的提取实验，然而，当这两件事碰撞在一起，一切都变得一发不可收拾

萨姆是西北一座小镇的一名大学生，他很不情愿的卷入了室友们的一场竞争，看谁能在这学期末泡到校园里最漂亮的MM。这时他和朋友得知小镇里来了一名美女，而慢慢地小镇里的男人都开始失了踪...